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天邦食物股份有限公司关于公司揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答、采纳添补办法及相关许诺的公告
本公司及董事会整体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

依据《国务院关于进一步促进资本商场健康展开的若干定见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规矩，为确保中小出资者的利益，公司就本次可转化公司债券发行对普通股股东权益和即期报答或许构成的影响进行了剖析，并结合实践状况提出了添补报答的相关办法。公司整体董事、高档办理人员、控股股东及实践操控人依据中国证监会相关规矩对公司添补报答办法可以得到实在实行做出了相关许诺。现将相关事项公告如下：

一、本次揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答对公司首要财务目标的影响

（一）财务目标核算首要假定和前提条件

1、假定微观经济环境、工业方针、职业展开状况、商场状况等方面没有发生严重晦气改变；

2、假定公司于2018年9月底完结本次揭露发行可转化公司债券（该完结时刻仅为估量，终究以中国证监会核准发行和实践发行完结时刻为准），并于2019年3月底悉数挑选转股；

3、到2017年12月31日公司总股本为77,308.54万股，仅考虑本次发行完结并悉数转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他要素导致股本发生的改变。转股价格假定为9.05元/股（该价格为本次董事会举行日前20个交易日均价和前1个交易日均价较高者，实践转股价格依据公司征集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日均价为根底确认），转股数量为13,259.67万股；

4、依据成绩快报，天邦股份2017年归属于母公司的净赢利为26,301.91万元，依据未经审计数据，天邦股份2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净赢利23,799.15万元。假定2018年归属于母公司所有者的净赢利、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净赢利与2017年相等；2019年归属于母公司所有者的净赢利、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净赢利在2018年根底上依照相等、添加30%、添加80%别离测算。上述假定仅为测算本次发行摊薄即期报答对公司每股收益的影响，不代表公司对未来运营状况及趋势的判别，亦不构成盈余猜测。能否完成取决于国家微观方针、商场状况的改变等多重要素，存在不确认性，敬请出资者特别留意；

5、本次征集资金总额为120,000.00万元，假定未考虑本次发行征集资金到账后，对公司出产运营、财务状况（如财务费用、出资收益）等的影响，未考虑可转化公司债券利息费用的影响；

6、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变化的事项。

（二）对公司首要财务目标的影响

依据上述假定，公司就本次揭露发行可转债对首要财务目标的影响进行了测算，具体状况如下：

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二、关于本次揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答的危险提示

本次征集资金出资项意图建造、施行及发生效益需求必守时刻，假如出资者在短期内很多转股，则公司的每股收益等目标将呈现必定起伏的下降。因而，本次征集资金到位后或许导致公司每股收益等目标在必守时间内有所摊薄。公司特别提示出资者留意本次揭露发行可转化公司债券后或许存在摊薄即期报答的危险。

一起，本公司为应对即期报答被摊薄危险而拟定的添补报答具体办法不等于对公司未来赢利做出确保，出资者不该据此进行出资决议计划，出资者据此进行出资决议计划构成丢失的，公司不承当补偿职责。提请宽广出资者留意。

三、本次揭露发行可转化公司债券的必要性

（一）猪肉消费需求稳步添加，满意人们消费质量进步的需求

现在中国是国际上最大的生猪出产国和消费国，猪肉消费需求稳步添加，2016年我国猪肉消费量达5,498.00万吨，2006-2016年间的年均添加率为1.80%。跟着经济展开与居民可支配收入的进步，顾客对猪肉及猪肉产品品牌与质量要求有所进步，优质的猪肉品牌产品将具有杰出的商场前景及宽广的商场容量。

因而，安全优质的猪肉制品的出产、加工必定得到快速展开，并向规划化、品牌化方向展开。这为国内肉类工业扩展出产才能、调整出产结构都供给了杰出的机会，也使我国生猪饲养业有了较快展开，猪肉制品需求有了较大添加。本项意图建造可认为商场供给更多的、优质安全猪肉食物，满意人们消费质量进步的需求。

（二）有利于公司加速战略布局优化，打造猪肉食物全工业链，带动六大工业基地的建造

公司活跃构建“一个中心、两条全工业链、三大服务途径、六大工业基地、六个深度交融”的中心主业工业构架，打造具有系统性、一体化、多功能特色的归纳食物解决方案：即聚集以“生物技能”为中心的全面科技立异；要点拓展“猪肉和水产品食物”两条全工业链途径作用；要点构筑“金融服务、供应链、途径分销”三大服务途径支撑作用；建造带动饲养业、饲料业、加工业、物流配送、环保业等6大出产循环经济工业链基地；推动上下游一体化、工农商一体化、传统工业与战略性新兴工业、制作服务业与互联网、工业资本与金融资本、实体企业与产学研用的深度交融。

本次项意图建造施行，有利于公司推动生猪饲养工业建造，打造从种源、饲料、疫苗动保、生猪饲养、屠宰、精深加工到终端出售的猪肉食物全工业链，带动饲养业等6大出产循环经济工业链基地的建造，契合公司的战略展开思路。

（三）有利于公司进步生猪饲养商场份额、获取商场竞争优势

近年来，国内生猪饲养巨子均继续进行扩产能、降本钱、增功率、信息化、强整合。为了进一步进步商场占有率，牧原股份、天康生物、金新农同等职业上市公司活跃进行出资扩产，经过可转债、公司债等多种融资东西征集资金投入生猪饲养项目。

面临未来或许呈现的剧烈的商场竞争，公司需求把握进步生猪饲养规划化水平的黄金周期，及时布局、加大出资、进步生猪饲养功率。公司本次筹建的现代化生猪饲养工业化项目建成后，公司年生猪出栏量将大幅添加，达产后年收入和净赢利也相应得到进步，有利于公司进步整体盈余水平、快速进步生猪饲养商场份额。

（四）在进步公司经济效益的一起，有利于促进当地乡村经济展开、带动农人致富和精准扶贫

近年来，公司活跃响应国家精准扶贫的召唤，充分发挥全工业链优势，在实践中不断探索，立异出多种扶贫形式，对促进当地经济快速展开，进步农业现代化水平，扩展农人作业和添加农人收入做出了活跃的奉献。

公司在挑选本次募投项目时，着眼于与精准扶贫相结合，征集资金出资项目多坐落乡村贫困地区或许国家级贫困县。本次项目投产后，一方面，可以吸纳乡村当地劳动力、拓展农人作业途径、辐射带动农户、促进农人增收；另一方面，本次项意图建造将带动当地电力、运送等相关工业的展开，促进工业集群的构成。

因而，本次项意图建造施行对促进乡村经济快速展开、进步当地农业现代化水平、带动农人致富和精准扶贫具有重要的含义。

四、本次征集资金出资项目与公司现有事务的联系、公司从事募投项目在人员、技能、商场等方面的储藏状况

（一）征集资金出资项目与公司现有事务的联系

公司本次发行的征集资金将首要用于现代化生猪饲养工业化项目。本次征集资金建造多个现代生猪饲养工业化项目将有利于公司充分发挥已有优势，进一步进步规划效应，增强公司的盈余才能，并为公司的久远展开奠定坚实根底。

（二）公司从事募投项目在人员、技能、商场等方面的储藏状况

1、人员储藏状况

2013年以来，公司经过出资建造和运营一系列现代生猪饲养工业化项目，积累了丰厚的技能、人才、商场推行、运营办理等方面的经历。依据公司杰出的用人机制，公司依据事务展开需求和规划不断优化人才结构，从内部培养出经历丰厚的事务主干，并从外部招引了很多的各类主干职工。现在公司已构成了一支专业装备齐备、职业经历丰厚的优异生猪饲养团队，从而为征集资金出资项意图施行供给强有力的支撑。

2、技能储藏状况

公司于2014年战略出资了全球抢先的猪育种公司Choice Genetics SAS进入猪育种范畴并打造了国际一流的猪育种才能。法国CG公司隶属于国际第二大多物种动物遗传公司克里莫集团，把握进步饲料转化率、CT技能、进步疾病耐受力、进步母猪的出产功率和出产寿数、全基因组选育技能等多项顶级育种技能，在全球超越25个国家推行种畜产品。经过并购后的协同整合，公司把握了国际抢先的育种技能，并建立了一体化的选育系统，有利于进步本次项目建造施行的种猪培养作用。

2017年下半年，公司与要点高校、闻名组织达成协议，参加全国种猪基因组挑选途径建立作业，运用基因组挑选的优势，对难以直接挑选及遗传力低的性状进行精准选育和前期挑选，节省选种本钱。一起，展开冷冻精液的研制与应用研究，运用冻精技能，充分发挥特级公猪的价值。在测定技能方面，公司引入CT扫描技能，使活体测定猪的胴体组成成为实际，有望在胴体质量及瘦肉率的挑选方面取得较大的打破。公司经过先进的测定及挑选技能进步选种精确性，加速遗传开展，有利于进一步进步本次项目建造未来的经济效益。

3、商场储藏状况

现在中国是国际第一大猪肉消费国家，居民的消费中依然以猪肉为主。近二十年来，我国猪肉消费量由1996年的3,145万吨上升到2016年的5,498万吨，猪肉消费继续添加。跟着我国工业化和城镇化进程的加速，人均可支配收入的添加，居民消费晋级，餐饮业的快速展开，未来国内猪肉消费将继续添加，猪肉消费商场空间宽广。

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综上，公司在人员、技能和商场等方面的丰厚储藏，将为本次揭露发行可转化公司债券征集资金出资项意图施行供给有力确保。

五、公司应对本次揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答采纳的办法

为下降本次揭露发行对公司即期报答的影响，维护宽广出资者的利益，增强公司对股东的继续报答才能，公司拟采纳多种办法添补即期报答。

（一）完善公司办理，为公司展开供给原则确保

公司将严厉遵从《公司法》、《证券法》及《上市公司办理原则》等法令、法规和标准性文件的要求，不断完善公司办理结构，确保股东可以充分行使权力；确保董事会可以依照法令、法规和公司章程的规矩行使职权，作出科学、敏捷和慎重的决议计划；确保独立董事可以仔细实行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会可以独立有效地行使对董事、司理和其他高档办理人员及公司财务的监督权和查看权，为公司展开供给原则确保。

（二）加强对征集资金出资项目监管，防备征集资金运用危险

本次揭露发行征集资金到位后，公司将严厉依照《上市公司监管指引2号—上市公司征集资金办理和运用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规矩》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司标准运作指引》以及公司《征集资金办理办法》的规矩，将征集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并守时查看征集资金运用状况，加强对募投项意图监管，确保征集资金依照约好用处合理标准的运用，防备征集资金运用的潜在危险。

（三）加速募投项目出资进展，赶快完成预期效益

本次发行征集资金到位后，公司将加速推动本次募投项意图出资进展，活跃调**源，争夺本次募投项意图提前竣工和运营，维护整体股东的久远利益，下降本次发行对股东即期报答摊薄的危险。

（四）不断完善赢利分配方针，强化出资者报答机制

为完善和健全公司科学、继续、安稳的分红决议计划和监督机制，活跃报答出资者，依据中国证监会《关于进一步执行上市公司现金分红有关事项的告诉》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规矩，公司拟定了《天邦食物股份有限公司未来三年（2017-2019）股东报答规划》。公司将严厉执行相关规矩，实在维护出资者合法权益，强化中小出资者权益确保机制。

天邦食物股份有限公司

董事、高档办理人员关于公司揭露发行可转化公司债券

摊薄即期报答及添补办法的许诺

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（国办发[2013]110号）及中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号）要求，天邦食物股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高档办理人员就公司本次揭露发行可转化公司债券并上市摊薄即期报答采纳的添补办法可以得到实在实行事宜，慎重许诺如下：

（一）自己许诺不无偿或以不公平条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他方法危害公司利益；

（二）自己许诺对自己的职务消费行为进行束缚；

（三）自己许诺不动用公司财物从事与自己实行职责无关的出资、消费活动；

（四）自己许诺由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬原则与公司添补报答办法的执行状况相挂钩；

（五）未来公司如施行股权鼓励，自己许诺拟发布的公司股权鼓励的行权条件与公司添补报答办法的执行状况相挂钩；

（六）自本许诺出具日至公司本次揭露发行可转化公司债券并上市施行结束前，若中国证监会作出关于添补报答办法及其许诺的其他新的监管规矩的，且上述许诺不能满意中国证监会该等规矩时，自己许诺到时将依照中国证监会的最新规矩出具弥补许诺。

作为添补报答办法相关职责主体之一，若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞同依照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管组织依照其拟定或发布的有关规矩、规矩，对自己作出相关处分或采纳相关办理办法。

特此许诺！

天邦食物股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-022

天邦食物股份有限公司关于公司揭露发行可转化公司债券摊薄即期报答、采纳添补办法及相关许诺的公告