北京市康达律师事务所关于海航立异股份有限公司2017年年度股东大会的法令定见书
康达股会字【2018】第0745号
致：海航立异股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受海航立异股份有限公司（以下简称“公司”）的托付，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规矩》（以下简称“《股东大会规矩》”）等相关法令法规及《海航立异股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2017年年度股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜出具法令定见。
为出具本法令定见书，本所律师检查了公司供给的以下文件，包含但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司第七届董事会第23次会议抉择；
3、公司第七届董事会第24次会议抉择；
4、公司第七届监事会第9次会议抉择；
5、公司董事会关于举行本次会议的告诉公告文件及各项报送文件；
6、本次会议会议资料；
7、本次会议股东到会挂号记载及凭据资料；
8、本次会议方案及其他相关文件。
在本法令定见书中，本所律师依据《股东大会规矩》的要求，仅对公司本次会议的招集、举行程序是否契合法令、行政法规、《股东大会规矩》和《公司章程》的规矩、到会会议人员的资历、招集人资历是否合法有用、会议的表决程序和表决成果是否合法有用等事宜发表定见，而不对本次会议审议的方案内容以及这些方案中所表述的现实或数据的精确性进行核对和发表定见。
本所律师现已对相关文件进行了检查和验证。在进行检查验证过程中，本所律师假定：
1、在本法令定见书中，本所律师假定到会本次会议（含托付代理人到会）的股东（以我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司供给的到2018年6月20日下午上海证券买卖所买卖完毕后挂号在册的公司A股股东及到2018年6月25日下午上海证券买卖所买卖完毕后挂号在册的公司B股股东为准）所持有的公司股份均合法有用，假定一切被授权到会本次会议并行使表决权的股东授权代表所出具的授权托付书上托付人的签名和/或印章均是实在的，而且授权托付书上的授权内容是托付人自己实在意思的表明。
2、一切供给于本所的文件均是实在、精确、完好的，一切与本定见书相关的现实都现已向本所照实、全面发表。
3、一切提交于本所的复印件是同原件共同的，而且这些文件的原件均是实在、完好、精确的。
本所律师依据有关法令法规的要求，依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，对本次会议的招集、举行及公司董事会供给的文件和有关事项进行了核对和现场见证，现就本次会议触及的相关法令事项出具定见如下：
一、关于本次会议的招集、举行程序
1、2018年4月27日，公司举行第七届董事会第23次会议，会议决定举行公司2017年年度股东大会。
2、2018年6月9日，公司董事会宣告《关于举行2017年年度股东大会的告诉》，并刊登于《上海证券报》、《我国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及上海证券买卖所网站上，公告中载明晰本次会议举行的时刻、地址、股权挂号日及提交本次会议审议的方案等事项。
3、2018年6月29日，公司2017年年度股东大会按期在上海市浦东新区迎春路719号上海淳大万丽酒店5楼尼罗厅举行。会议由公司董事长郭亚军先生掌管。
经本所律师核对，本次会议的招集、举行程序，契合相关法令、法规和《股东大会规矩》以及《公司章程》的有关规矩。
二、关于到会本次会议人员资历、招集人资历
1、到会本次会议的股东及其托付代理人
依据本所律师的检查，参加投票的股东及股东代表共21人，代表股份391,723,203股，占公司有表决权股份总数的30.0516%。沾沾自喜A股股东持有股份总数298,247,328股，占公司有表决权股份总数的22.8805%；B股股东持有股份总数93,475,875股，占公司有表决权股份总数的7.1711%。
2、到会本次会议的其他人员
本次会议由公司董事会招集，除上述到会会议的股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、其他高档管理人员及本所律师等相关人员列席了本次会议。
经本所律师核对，上述到会本次会议人员资历、本次会议招集人资历，合法有用。
三、关于本次会议的表决程序及表决成果
到会本次会议的股东及股东代理人对会议告诉中列明的方案进行了表决，本次会议采纳现场投票与网络投票相结合的方法进行表决，并由股东代表、公司监事及本所律师按有关法令法规及《公司章程》规矩的程序进行计票、监票，并当场宣告表决成果。经计算，本次会议表决审议了以下方案：
1、《公司2017年度财务决算陈述》和《公司2018年度财务预算陈述》；
经计算现场和网络投票的表决成果为：99.8099%赞同，0.1896%对立，0.0005%放弃，该项方案取得经过。
2、《公司2017年度利润分配预案》；
经计算现场和网络投票的表决成果为：99.8099%赞同，0.1896%对立，0.0005%放弃，该项方案取得经过。
3、《公司2017年度董事会工作陈述》；
经计算现场和网络投票的表决成果为：99.8099%赞同，0.1896%对立，0.0005%放弃，该项方案取得经过。
4、《公司2017年度监事会工作陈述》；
经计算现场和网络投票的表决成果为：99.8099%赞同，0.1896%对立，0.0005%放弃，该项方案取得经过。
5、《关于公司2018年度向金融组织等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的方案》；
经计算现场和网络投票的表决成果为：99.8099%赞同，0.1896%对立，0.0005%放弃，该项方案取得经过。
6、《关于提议公司2018年度可向股东海航旅行集团有限公司及其相关方请求额度不超越人民币5亿元告贷的方案》；
该项方案归于相关买卖事项，相关相关股东逃避表决，经计算现场和网络投票的表决成果为：45.8247%赞同，54.0298%对立，0.1455%放弃，该项方案未取得经过。
7、《关于提议持续冲突普华永道中天会计师事务所（特别出发合伙）为公司2018年度审计组织的方案》；
经计算现场和网络投票的表决成果为：99.8099%赞同，0.1896%对立，0.0005%放弃，该项方案取得经过。
8、《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的方案》；
经计算现场和网络投票的表决成果为：99.8099%赞同，0.1896%对立，0.0005%放弃，该项方案取得经过。
本所律师以为，公司本次股东大会表决程序及表决票数契合相关法令、法规和《公司章程》的规矩，表决成果合法有用。
一同，本次会议还听取了《公司2017年年度陈述全文及摘要》及《公司2017年度独立董事述职陈述》。
四、定论
综上所述，本所律师以为，本次会议的招集、举行程序契合《公司法》、《股东大会规矩》、《公司章程》等的相关规矩，到会会议人员、招集人的资历合法有用，会议表决程序、表决成果合法有用。
本所律师赞同将本法令定见书作为本次会议公告资料，随其他须公告的文件一同公告。
本法令定见书仅供本次会议意图而运用，不得被任何人用于其他任何意图。
本法令定见书壹式肆份，每份具有平等法令效力。
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