境内企业境外发行证券和上市新规简评：稳字当头、通达信成交量指标稳中求进

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的办理规矩》和《境内企业境外发行证券和上市存案办理方法》，向社会揭露征求意见。一起，证监会有关担任人士就各界注重的问题进行了答复。全体来看，《办理规矩》及《存案方法》征求意见稿的出台，是在前期法规根底上对境外上市融资有关准则的进一步优化，有助于促进资本商场更高水平对外开放，为我国立异驱动开展战略作出更多活泼奉献。

关于立异驱动开展而言，资本商场是要害的一环。无论是在国内仍是国外，高效的一二级商场互动、快捷的IPO退出机制均有助于明显提高VC等一级商场出资者的活泼性，从而有用支撑立异开展。2008年之前，我国VC资金首要来自于美国等海外兴旺经济体，他们在数字经济、生物经济等方面的老练出资理念促进了我国有关领域的开展，也形成了高科技企业境外上市的“常规”。2008年之后，内资虽逐步成为VC的肯定主导力量，但因为海外商场的IPO机制十分快捷，我国许多高科技企业仍是连续了境外上市的退出方法。

自2018年以来，A股商场针对高科技企业上市融资进行了准则改革，科创板正式建立，创业板全面推行注册制，这极大拓宽了一级商场出资者的退出途径。不过，因为草创企业的风投来历、生命周期、技能途径等特色不同，顺利的境外上市融资途径关于最大极限发挥资本商场支撑立异开展的活泼作用，仍有重要意义。曩昔十年，我国企业在美股的年均IPO融资额约为70亿美元，活泼的境外股权融资在支撑我国高科技企业开展的一起，也暴露出一些问题。例如，少部分中概股呈现财政造假等问题、乃至被逼退市，危害了我国企业的世界形象，引发了当地监管部门的注重；还有一些企业在上市和信息发表进程中存在不完全契合有关规矩的状况。

这些问题不只添加了企业面对的境内外监管合规危险与不确定性，极点状况下乃至存在监管处分和退市危险，这会形成逆向挑选的柠檬商场问题，不利于我国企业可继续地境外上市，乃至可能会导致我国企业海外融资商场的萎缩。2021年下半年以来，因为各种原因，中概股赴美上市处于本质暂停状况，商场上也一向有关于加强和收紧中资企业海外上市监管的传言。世界出资者关于未来监管组织在中资企业境外上市的进程中将会扮演什么样的人物也一向存有疑问。

此次有关监管规矩征求意见稿的出台，及时回应了商场关心，从发行上市流程的存案陈述、后续再融资派息和股份改变以及跨境监管协作等多方面，都做出了完善和详尽的要求。尤其是以下两点值得分外注重：

在发行和上市方面，完善监管准则，对境内企业直接和直接境外上市活动一致施行存案办理。境内企业直接境外上市由原先的行政许可改为存案办理，直接境外上市也被归入存案办理领域。一起进一步清晰了直接境外上市的确定标准，即以企业的本质境内特点进行确定，借壳上市、特别意图并购公司等发行上市方法以及境内企业分拆上市或许以境内上市股份为根底证券在境外发行存托凭据的，也需求相应存案。新规清晰了监管方针，完善了准则系统，打消了商场疑虑。

在信息发表和维护方面，清晰监管红线：境外发行上市企业，应当严格遵守外商出资、网络安全、数据安全等法令和规矩；需求健全保密准则、不得走漏国家秘密、不得危害国家安全和公共利益；假如涉及到向境外供给个人信息和重要数据的，应当契合有关规矩；假如境外监管组织要求调查取证供给有关资料的，需求证监会和主管部门赞同后方可供给。新规不额定设置门槛和条件，支撑依法合规的境内企业使用境外资本商场融资开展。

这些新规使得企业境外发行和上市行为进一步标准化，让企业在境外发行及上市后办理进程中都有据可依，有利于从源头上防止各种乱象，大大降低了方针层面的不确定性，有利于最大程度维护发行人、出资人等商场参加方的利益。最重要的是，完善监管规矩不意味着境外上市方针收紧。刚刚完毕的中心经济工作会清晰要求：下一年经济工作要稳字当头、稳中求进。此次存案办理新规表现了中心的这一精力，在标准的前提下充沛考虑了新规的商场意义、企业的不同开展需求，在一些层面给企业境外上市供给了愈加灵敏和自主的挑选。

例如：新规不追溯既往、从增量开端，关于存量企业存案将另行组织，设置充沛的过渡期，防止在规矩实行中发生不必要的动摇；清晰了契合要求并实行相应程序的VIE架构企业能够赴境外上市，消除了此前各方的张望心情；添加准则包容性，答应境外上市企业在股权鼓励等景象下对境内特定目标发行股份，在首发和再融资方面也充沛考虑到差异化的准则组织，以支撑企业开展并削减对境外上市企业再融资活动的影响；契合程序的企业股东，能够将持有的境内未上市的非流转股转换为境外上市股份并到境外交易所流转，以进一步便当“全流转”；放宽境外征集资金、分红派息的币种约束，清晰能够经过人民币进行。

总归，此次企业境外上市新规的发布，是资本商场在新形势下执行新开展理念又一重要行动，也是推动准则型高水平对外开放的必要之举。在完善准则的一起，坚持“不对企业是否契合境外上市地发行上市条件等进行检查,也不搞变相批阅”，有望提高一二级商场的互动功率，增强资本商场支撑立异开展的才能。此外，新规清晰表明进一步推动与境外首要商场证券监管组织完善跨境证券监管协作组织，加强上市监管信息同享、加强跨境法律协作、活泼推动跨境审计监管协作，这也有利于优化中外监管组织的协作，推动我国资本商场更高水平对外开放。