科创9 0板发行人在申报前应清理对赌协议

3月24日，上海证券买卖所发布《上海证券买卖所科创板股票发行上市审阅问答（二）》，并自发布之日起施行。

此次发布的审阅问答（二）合计16个问题。《证券日报》记者了解到，问答发布后，现阶段科创板所需审阅标准根本完备。上交所相关负责人标明，后续将根据作业中的新状况新问题，及时弥补更新。

上述负责人介绍，工会及员工持股会持股的标准要求考虑到发行条件对发行人控股权权属明晰的要求，发行人控股股东或实践操控人存在员工持股会或工会持股景象的，应当予以整理。关于直接股东存在员工持股会或工会持股景象的，如不触及发行人实践操控人操控的各级主体，发行人不需要整理，但应予以充沛宣布。关于工会或员工持股会持有发行人子公司股份，经保荐组织、发行人律师核对后以为不构成发行人严重违法违规的，发行人不需要整理，但应予以充沛宣布。

发行人的部分财物来自于上市公司，保荐组织和发行人律师应当针对“发行人获得上市公司财物的布景、所实行的决策程序、批阅程序与信息宣布状况，是否契合法律法规、买卖两边公司章程以及证监会和证券买卖所有关上市公司监管和信息宣布要求，是否存在争议或潜在胶葛”等六方面事项进行核对并宣布定见。

发行人如存在与其控股股东、实践操控人、董事、监事、高档管理人员及其亲属直接或许直接一起建立公司景象，发行人及中介组织应首要宣布及核对“发行人应当宣布相关公司的根本状况，包含但不限于公司名称、建立时刻、注册资本、居处、运营规模、股权结构、最近一年又一期首要财政数据及扼要前史沿革”等四方面事项：

发行人在全国股份转让体系挂牌期间构成“三类股东”持有发行人股份的，中介组织和发行人应从“核对承认公司控股股东、实践操控人、榜首大股东不属于‘三类股东’”等五方面核对宣布相关信息。

PE、VC 等组织在出资时约好估值调整机制（一般称为对赌协议）景象的，准则上要求发行人在申报前整理对赌协议，但一起满意以下要求的对赌协议可以不整理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在或许导致公司操控权改变的约好；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人继续运营才能或许其他严重影响出资者权益的景象。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否契合上述要求宣布专项核对定见。发行人应当在招股阐明书中宣布对赌协议的具体内容、对发行人或许存在的影响等，并进行危险提示。

上述负责人介绍，发行人存在客户会集度较高景象的，保荐组织应要点重视该景象的合理性、客户的稳定性和事务的继续性，催促发行人做好信息宣布和危险提醒。关于非因职业特别性、职业普遍性导致客户会集度偏高的，保荐组织在执业过程中，应充沛考虑该单一大客户是否为关联方或许存在严重不确定性客户；该会集是否或许导致其未来继续运营才能存在严重不确定性。

关于发行人因为下流客户的职业散布会集而导致的客户会集具有合理性的特别职业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等职业），发行人应与同职业可比上市公司进行比较，充沛阐明客户会集是否契合职业特性，发行人与客户的合作关系是否具有必定的前史根底，是否有充沛的根据标明发行人选用揭露、公正的手法或方法独立获取事务，相关的事务是否具有稳定性以及可继续性，并予以充沛的信息宣布。

上述负责人介绍，发行人存在“所在职业受国家方针约束或世界贸易条件影响存在严重晦气改变危险”等十方面景象的，保荐组织和申报管帐师应要点重视是否影响发行人继续运营才能。保荐组织和申报管帐师应详细分析和评价上述景象的具体表现、影响程度和预期效果，归纳判别是否对发行人继续运营才能构成严重晦气影响，审慎宣布清晰核对定见，并催促发行人充沛宣布或许存在的继续运营危险。

针对发行人陈述期内存在财政内控不标准景象，上述负责人标明，发行人应当严厉依照现行法规、规矩、准则要求对触及的财政内控不标准景象进行整改或纠正。在提交申报材料前，保荐组织在上市教导期间，应会同申报管帐师、发行人律师，协助发行人强化内部操操控度建造并履行有效性查看。

中介组织对发行人财政内控不标准景象及整改纠正、运转状况的核对，一般需注意“重视发行人前述行为信息宣布充沛性”等五方面问题。

此外，上述负责人介绍，发行人在申报前的上市教导和标准阶段，如发现存在不标准或不谨慎的管帐处理事项并进行审计调整的，应当契合相关规则，并确保发行人提交首发请求时的申报财政报表可以公允地反映发行人的财政状况、运营效果和现金流量。申报管帐师应按要求对发行人编制的申报财政报表与原始财政报表的差异比较表出具审阅陈述并阐明差异调整原因，保荐组织应核对差异调整的合理性与合规性。

一起，陈述期内发行人管帐方针和管帐估量应坚持一致性，不得随意改变，若有改变应契合企业管帐准则的规则。首发材料申报后，发行人如存在管帐方针、管帐估量改变事项，应当根据相关规则，对初次提交的财政陈述进行审计调整或弥补宣布，相关改变事项应契合专业审慎准则，与同职业上市公司不存在严重差异，不存在影响发行人管帐根底作业标准性及内控有效性景象。保荐组织和申报管帐师应当充沛阐明专业判别的根据，对相关调整改变事项的合规性宣布清晰的核对定见。在此根底上，发行人应提交更新后的财政陈述。

首发材料申报后，发行人如呈现管帐过失更正事项，应充沛考虑过失更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。对此，保荐组织、申报管帐师应要点核对“：管帐过失更正的时刻和规模，是否反映发行人存在成心遗失或虚拟买卖、事项或许其他重要信息，乱用管帐方针或许管帐估量，操作、假造或篡改编制财政报表所根据的管帐记载等景象”等，并清晰宣布定见。

首发材料申报后，如发行人同一管帐年度内因管帐根底薄弱、内控不完善、必要的原始材料无法获得、审计遗漏等原因，除特别管帐判别事项外，导致管帐过失更正累积净利润影响数到达当年净利润的 20%以上（如为中期报表过失更正则以上一年度净利润为比较基准）或净财物影响数到达当年（期）末净财物的20%以上，以及乱用管帐方针或许管帐估量以及因歹意隐秘或作弊行为导致严重管帐过失更正的，应视为发行人在管帐根底作业标准及相关内控方面不契合发行条件。